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混改和改制,三大运营商这是在做什么

责任编辑:editor006 作者:杜建民 |来源:企业网D1Net  2018-01-01 20:30:48 本文摘自:C114中国通信网

2017年通信和互联网行业最引人眼球的莫过于轰轰烈烈的联通混改。混改就是指国有企业混合所有制改革。从各种小道消息满天飞到犹抱琵琶半遮面,再到发布混改公告并完成相关交割,每一次的最新消息都挑动着业内人士和投资者的心弦。另外,近日又有两个重大新闻,中国电信和中国移动总部相继发布公告称,根据国家有关中央企业公司制改制工作要求,经国务院国有资产监督管理委员会批准,企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司,并已完成工商变更登记。改制前后,有什么区别,很多读者都不清楚。再联系到2017年,中国联通混合所有制改革,小伙伴们更分不清这都是在干什么呢?很多人甚至发出疑问,三大基础运营商都不再是国有企业了吗?现在就给大家讲讲这其中的区别。

一、中国联通混改都改了什么

最早在2014年就有传言通信行业要再次重组,中国联通和电信要重组,中国移动与国家广电重组。直到2016年,中国联通被列入国家混改第一批试点单位,再到2017年3月,王晓初董事长和陆益民总经理先后披露,中国联通混改方案正在国家有关部门审批中,再到2017年4月,中国联通明确将以在A股上市的中国联通为平台进行混改。2017年7月和8月,中国联通混改方案获得国家部委批复,之后发布了非公开发行A股股预案和限制性股票激励计划。2017年10月份,中国联通披露混改已完成交割。

简单总结中国联通混改,实际上就是在A股上市的中国联通股份公司的大股东中国联通集团放弃对上市公司的绝对控股地位,通过中国联通A股上市公司非公开发行股份和联通集团公司协议转让股份的形式,引入以BATJ为代表的互联网企业社会资本作为战略投资者。通过混改,中国联通上市公司将形成多元化的董事会和经理层,适当引入新的国有股东和非国有股东代表单位公司董事。这也就意味着腾讯、百度和阿里等有机会进入中国联通A股上市公司的决策层。另外,联通混改将极大地改善其自身流动资金不足的问题,促进公司经营决策机制的改进,更是加强与互联网企业的优势互补和跨业融合。

中国联通的混合所有制改革,具有重大意义。其不仅仅是第一个完成混改的大型国有骨干企业,为其他企业混改起了示范作用,而且也将为中国联通未来的发展提供了绝佳机会。联通混改后,国有股仍然是最大的股东,而且中国联通集团有限公司是最大的单一股东。

二、国家对公司制改制的要求

2017年7月18日,国务院办公厅发布《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》(国办发〔2017〕69号),自此拉开了企业公司制改制的序幕。文件中明确,公司制是现代企业制度的有效组织形式,是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。目前,全国国有企业公司制改制面已达到90%以上,有力推动了国有企业政企分开,公司法人治理结构日趋完善,企业经营管理水平逐渐提高,但仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制。《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出,到2020年在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求,2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。

上述文件明确了公司制改制的意义、目标和期限。这也是为什么会有两家运营商年底前同时完成公司制改制要求。可能有人会问,中国联通为什么没有发布改制公告呢?中国联通什么时候进行公司制改制呢?其实,中国联通全称为中国联合网络通信集团有限公司,于2009年1月6日在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成。从联通的全称中就可以得知,中国联通早在2009年年初,也就是组建成立时就是按照有限责任公司的形式设立。与中国移动和中国电信的全民所有制企业性质不同。因此,中国联通也就没有公司制改制的需求了。

三、公司制改制前后适用法律不同

根据《全民所有制工业企业法》规定,全民所有制企业是指企业财产属于全民所有,依法自主经营、自负盈亏并进行独立核算的商品生产和经营单位。按照所有权和经营权分离原则,国家授予企业经营管理权,企业享有财产占用、使用和依法进行处分的权利。依照《公司法》规定,国有独资公司是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府授权本机人民政府资产管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会,由国有资产管理监督管理机构行使股东会职权,也可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。

全民所有制企业适用的是《全民所有制企业法》,依据《全民所有制企业法》设立并进行工商注册登记,在企业运营过程中有可能出现所有权、决策权和经营管理权不明确和不清晰的情况。而国有独资公司适用的是《公司法》,公司所有权、决策权和经营管理权分离,且权责清晰。

四、公司制改制前后治理结构不同

全民所有制企业是由政府出资,实行政府委派、任命或者职工选举并经政府审核同意的是厂长(经理)负责制,注重隶属关系,具有较强的行政色彩,政企分开不够彻底。国有独资公司实行董事会领导下的经理负责制,由政府确定的国有资产管理部门履行出资人责任并进行管理。国有独资公司的经理由董事会聘任,对董事会负责并根据董事会的决议,负责公司的日常管理。

在全民所有制企业中,由党委会、职代会和工会组成企业的治理结构。而公司制企业中,股东会、董事会和监事会组成企业治理结构。在全民所有制企业中,厂长(经理)在生产经营中处于中心地位。在公司制企业中,经理由董事会聘任,执行董事会的决议。国有独资公司设董事会,董事会的职权与普通有限责任公司相同。董事会成员中应当有职工代表,董事会成员由国有资产监督管理机构委派,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会产生。设置监事会,监事会成员不少于5人,其中职工代表比例不低于1/3。监事会中的职工代表也由公司职工通过职工代表大会产生。

法律的规定要求,很多人可能还是弄不明白。实际上,全民所有制企业是党委领导下的厂长(经理)负责制。而公司制企业是股东会聘任授权下的董事会决策经理执行制。在国外,一般称呼有限责任公司的总经理称为CEO,也就是首席执行官。

五、公司制改制将会带来的新变化

在中国电信和中国移动的公告中已经明确,因为涉及公司性质改变,公司名称也相应的进行了变更,增加了“有限”两字。企业原有业务、资产、资质、债权债务均由改制后的公司承接。除此之外的其他显像变化还有:

有多家媒体报道,12月23日至25日,中国电信集团有限公司一届一次职工代表大会在北京召开。职工代表大会届次发生了变化,重新进行了排列。另外,新闻报道没有进一步披露职工代表大会的议程,但是按照法律规定要求,应该有选举董事会和监事会职工代表的议程。12月27日,中国移动开展了2018年工作会,没有披露是否同步召开了职工代表大会。如果这次没有同步召开职工代表大会,后续中国移动应当会召开单独的职工代表大会,选举相关董事会和监事会职工代表,完成公司制改制后的所有法律规定程序和事项。

公司制改制后,也为中国移动和中国电信进行混改留了悬念。

六、公司制改制和混改的区别

很多人可能会有疑问,中国移动和电信的公司制改制和中国联通混改到底有什么区别呢。2017年,中国联通完成了混合所有制改革,通过混改中国联通(集团公司,性质为有限责任公司)将其持有的中国联通股份有限公司(联通A股上市公司,性质为股份有限公司)的股份出售给以BATJ为代表的社会资本。也就是说中国联通集团和现在的中国移动集团和中国电信集团的性质是一样的,都是国有独资公司。有变化的仅仅是联通A股上市公司。实际上公司制改制不涉及引入新的股东,无论是新的国有股东还是非国有股东。而混改却是引入了新的股东,就像中国联通上市公司通过混改,既引入了中国人寿和中国中车等国有公司入股,又引入了以BATJ为代表的非国有的互联网公司入股。

另外,还有人还猜测,公司制改制后中国移动和中国电信是不是也马上进行混改。毕竟,通过联通混改很多A股投资者还是跟风大赚了一笔。公司制改制是实施混改的前提和条件。明确出资人,并理顺所有权和经营权关系后才能进行混合所有制改革。虽然如此,但是仅仅据此就推测,移动和电信的混改时间是没有意义的。而且其他企业的混改还要看中国联通混改后的实际效果,毕竟中国联通是第一家完成混改的公司,混改后的效果至少也需要3年左右的时间才能显现出来。

最终,无论是混改还是公司制改制,都是为了更好地实现企业的价值,一方面为客户提供更好的服务,一方面为自身创造更多的利润。(杜建民为C114特约作者)

关键字:大股东 公司法

本文摘自:C114中国通信网

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